Registrierungspflicht vs. Erlaubnispflicht unter PSD3 und PSR – was Finanzunternehmen jetzt wissen müssen

Mit PSD3 und der neuen Zahlungsdiensteverordnung (PSR) will die EU die Regulierung von Zahlungsinstituten und E-Geld-Instituten weiter verschärfen und vereinheitlichen. Für etablierte Marktteilnehmer wie auch für FinTechs und neue Anbieter ist eine zentrale Frage entscheidend: Reicht künftig eine einfache Registrierung bei der Aufsicht – oder ist ein umfassendes Erlaubnisverfahren notwendig? Die Antwort darauf bestimmt nicht nur die regulatorischen Anforderungen, sondern auch den Zeit- und Kostenaufwand beim Markteintritt, die laufenden Pflichten im Betrieb und letztlich die strategische Ausrichtung des Geschäftsmodells.

PSD3 und PSR: Neuer Ordnungsrahmen für Zahlungsdienste in Europa

Die geplante Payment Services Directive 3 (PSD3) und die begleitende Payment Services Regulation (PSR) bilden die nächste Stufe der europäischen Zahlungsdienste-Regulierung. Während die PSD3 als Richtlinie in nationales Recht umgesetzt werden muss, gilt die PSR unmittelbar in allen EU-Mitgliedstaaten. Damit schafft der Gesetzgeber einen einheitlicheren Rechtsrahmen, der Fragmentierung reduzieren und gleiche Wettbewerbsbedingungen herstellen soll.

Kernziele sind:

• mehr Transparenz
• ein stärkerer Verbraucherschutz
• Erhöhung der digitalen Resilienz

Für Institute bedeutet das: striktere Vorgaben bei Governance und Compliance, neue Anforderungen im Umgang mit Kundendaten und eine klare Abgrenzung, welche Tätigkeiten registrierungspflichtig und welche erlaubnispflichtig sind.

Registrierungspflicht: Schneller Marktzugang mit begrenzten Rechten

Unter PSD3 und PSR bleibt die Registrierungspflicht vor allem für Marktteilnehmer relevant, die unterstützende oder technische Dienstleistungen im Zahlungsverkehr anbieten, ohne selbst Kundengelder zu verwalten oder Zahlungsdienste im engeren Sinne zu erbringen.

Typische Beispiele sind:

• Ein FinTech-Unternehmen, das ausschließlich APIs für Kontoinformationsdienste (AIS) bereitstellt und Bankkunden dabei hilft, ihre Kontostände bei verschiedenen Instituten in einer App zu aggregieren
• Ein technischer Dienstleister, der nur die Software-Infrastruktur für Zahlungsabwicklung entwickelt, aber nie selbst Zahlungen initiiert
• Start-ups, die nur bestimmte Teilschritte im Zahlungsprozess abdecken, etwa Betrugserkennungssysteme oder Identitätsverifikation

Die Vorteile:

• Zeitrahmen: Typischerweise 2–4 Monate für eine Registrierung
• Kosten: Deutlich geringer (meist unter 50.000 EUR für die gesamte Vorbereitung und Einreichung)
• Weniger aufwendige Dokumentation und Nachweise erforderlich
• Die Aufsicht prüft nur grundlegende Informationen zum Unternehmen, ohne die gesamte Geschäftsorganisation, Kapitalausstattung oder die Qualifikation der Geschäftsleiter im Detail zu bewerten.

Die Kehrseite: Registrierte Unternehmen haben eingeschränkte Rechte und dürfen nur in einem klar abgegrenzten Tätigkeitsbereich operieren. Wer über die Registrierung hinausgehende Dienstleistungen anbietet, läuft Gefahr, unerlaubt regulierte Geschäfte zu betreiben – mit erheblichen rechtlichen und finanziellen Risiken.

Erlaubnispflicht: Umfassende Zulassung mit hohen Anforderungen

Die Erlaubnispflicht nach PSD3 und PSR betrifft Unternehmen, die regulierte Zahlungsdienste oder E-Geld-Geschäfte im vollen Umfang erbringen wollen.

Konkrete Beispiele:

• Ein FinTech, das eine E-Wallet anbietet, in der Kunden Guthaben speichern und damit Zahlungen tätigen können
• Ein Zahlungsdienstleister, der Händlern komplette Zahlungsabwicklung inklusive Geldempfang und -weiterleitung anbietet
• Klassische Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute, die Kundengelder halten oder Zahlungsprozesse vollständig abwickeln

Im Gegensatz zur reinen Registrierung müssen diese Institute ein umfassendes Zulassungsverfahren bei der zuständigen Aufsicht (z. B. BaFin in Deutschland) durchlaufen.

Typische Anforderungen:

• Eigenkapitalanforderungen und solide Finanzierungsbasis
• Fit-&-Proper-Prüfung der Geschäftsleiter
• Organisations- und Governance-Strukturen inklusive Risikomanagement, Compliance und interner Kontrollen
• Nachweis einer tragfähigen Geschäftsstrategie

Zeitrahmen und Kosten:

• Verfahrensdauer: 9–18 Monate (bei komplexeren Geschäftsmodellen auch länger)
• Gesamtkosten: Häufig 200.000–500.000 EUR oder mehr für Beratung, Dokumentation, Eigenkapital und laufende Vorbereitung
• Vorlaufzeit: Mindestens 6–12 Monate Vorbereitung vor Antragstellung erforderlich

Die Vorteile liegen auf der Hand: Mit einer Erlaubnis erhalten Unternehmen den vollen Marktzugang, können europaweit tätig werden (Passporting) und genießen ein höheres Maß an Rechtssicherheit und Reputation. ‍Der Nachteil: Das Verfahren ist zeit- und ressourcenintensiv und erfordert eine frühzeitige Planung sowie spezialisierte Expertise.

Praxisrelevanz: Was bedeutet PSD3/PSR für Zahlungsinstitute und FinTechs?

Für Kreditinstitute, Zahlungsinstitute und FinTechs ist die Abgrenzung zwischen Registrierungspflicht und Erlaubnispflicht nicht nur eine juristische Formalität, sondern ein strategischer Erfolgsfaktor. Eine falsche Einstufung kann dazu führen, dass ein Unternehmen unerlaubt Zahlungsdienste erbringt – mit Konsequenzen wie Untersagungsverfügungen, Bußgeldern und Reputationsschäden.

FinTechs und Start-ups profitieren häufig von einer Registrierung, wenn sie nur bestimmte technische Dienstleistungen im Zahlungsverkehr anbieten. Damit können sie schneller in den Markt eintreten, allerdings mit stark begrenztem Handlungsspielraum.

Zahlungs- und E-Geld-Institute hingegen müssen in der Regel ein Erlaubnisverfahren durchlaufen. Dies erfordert Zeit, Kapital und ein solides Compliance-Setup – eröffnet aber zugleich die Chance auf europaweiten Marktzugang (Passporting) und nachhaltiges Wachstum.

Mit PSD3 und PSR wird die Abgrenzung noch klarer geregelt: Institute sollten frühzeitig analysieren, welche Anforderungen auf sie zukommen und ob eine Erlaubnis zwingend erforderlich ist. Eine rechtzeitige Planung spart Kosten, reduziert Risiken und ermöglicht eine reibungslose Kommunikation mit der Aufsicht.

Fazit und Handlungsempfehlungen für Marktteilnehmer

Die Unterscheidung zwischen Registrierungspflicht und Erlaubnispflicht wird mit PSD3 und PSR noch wichtiger. Während eine Registrierung einen schnellen, kostengünstigen Markteintritt ermöglicht, eröffnet nur eine Erlaubnis den vollen Zugang zum europäischen Zahlungsverkehrsmarkt – verbunden mit hohen regulatorischen Anforderungen.

Für Unternehmen gilt daher:

• Frühzeitig analysieren, ob das Geschäftsmodell registrierungs- oder erlaubnispflichtig ist
• Strategische Weichenstellungen treffen, um Zeit, Kapital und Ressourcen realistisch einzuplanen
• Den Dialog mit der Aufsicht suchen, um Unsicherheiten und Verzögerungen zu vermeiden

Eine Fehleinschätzung kann gravierende Folgen haben – von Untersagungsverfügungen bis hin zu Reputationsverlusten. Wer sich frühzeitig professionell aufstellt, schafft hingegen die Basis für stabiles Wachstum und regulatorische Sicherheit.

Als spezialisierte Beratung unterstützen wir Zahlungsinstitute, E-Geld-Institute und FinTechs bei der Analyse regulatorischer Anforderungen, der Vorbereitung von Zulassungsverfahren und der Entwicklung passender Strategien, um die Chancen von PSD3 und PSR optimal zu nutzen.