FIT & PROPER für internationalen Geschäftsleiter: Systematische Vorbereitung auf die Zulassung durch die Aufsichtsbehörden

Die Ausgangssituation

Eine mittelständische Geschäftskundenbank mit Sitz in Deutschland – eine Drittstaatenniederlassung einer asiatischen Bankengruppe – stand vor einer wichtigen personellen Weichenstellung: Ein erfahrener Geschäftsleiter aus dem ostasiatischen Stammhaus sollte die Geschäftsführung der deutschen Niederlassung übernehmen. Der Kandidat brachte umfangreiche Führungserfahrung aus anderen internationalen Standorten mit, hatte jedoch keine Erfahrung mit der deutschen und europäischen Bankenregulierung.

Die zentrale Herausforderung: Innerhalb eines Jahres musste der designierte Geschäftsleiter die fachliche Eignung gemäß den Anforderungen „Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern" der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nachweisen – sowohl theoretisch als auch praktisch. Dies umfasste nicht nur die Kenntnisse des deutschen und europäischen Bankenrechts, sondern auch ein tiefes Verständnis für die spezifischen Anforderungen an die Geschäftsleitung eines regulierten deutschen Kreditinstituts.

Die Bank beauftragte Finoventis mit der Konzeption und Begleitung des gesamten Fit & Proper-Prozesses – von der Entwicklung des Einarbeitungsplans bis zur erfolgreichen Zulassung durch die BaFin.

Die besonderen Herausforderungen

Der Fit & Proper-Prozess für einen internationalen Geschäftsleiter unterscheidet sich fundamental von der Vorbereitung eines Kandidaten mit deutscher Bankerfahrung:

Regulatorische Komplexität

Das deutsche Bankenaufsichtsrecht ist hochkomplex und unterscheidet sich erheblich von den Regulierungsansätzen in anderen Rechtsräumen, insbesondere denen im asiatischen Wirtschaftsraum. Der Kandidat musste nicht nur theoretisches Wissen aufbauen, sondern auch ein praktisches Verständnis für die Anwendung der Vorschriften entwickeln – von der CRR über MaRisk bis hin zu institutsspezifischen Anforderungen.

Zeitdruck bei laufendem Geschäft

Der designierte Geschäftsleiter war während der Anfangszeit der Vorbereitungsphase weiterhin für seine bisherigen Aufgaben als Geschäftsleiter einer anderen Niederlassung verantwortlich. Die Einarbeitung musste daher so strukturiert werden, dass sie sich mit seinen Verpflichtungen vereinbaren ließ – ohne Abstriche bei der Qualität der Vorbereitung.

Kulturelle und sprachliche Aspekte

Die Vermittlung komplexer rechtlicher Konzepte in einer Fremdsprache und das Verständnis für die spezifische Governance-Kultur deutscher Banken erforderten eine besondere didaktische Herangehensweise.

Aufsichtliche Erwartungshaltung

BaFin und Bundesbank legen bei der Prüfung von Geschäftsleitern ohne deutsche Bankerfahrung besonderen Wert auf den Nachweis theoretischer und praktischer Kenntnisse. Schulungszertifikate allein reichen nicht aus – der Kandidat musste demonstrieren können, dass er die deutschen Besonderheiten verstanden hat und anwenden kann.

Strategisches Risiko

Eine gescheiterte Zulassung hätte nicht nur die Nachfolgeplanung der Bank gefährdet, sondern auch das Vertrauensverhältnis zur Aufsicht belasten können. Das Vorgehen musste daher von Beginn an auf Erfolg ausgerichtet sein.

Der Lösungsansatz

Es wurde ein mehrstufiger Ansatz entwickelt, der theoretisches Lernen, praktische Erfahrung und strategisches Aufsichtsmanagement kombinierte:

Phase 1: Konzeption eines maßgeschneiderten Einarbeitungsplans

Zunächst wurde eine umfassende Gap-Analyse durchgeführt: Welche Kenntnisse und Erfahrungen brachte der Kandidat mit? Welche Anforderungen stellt die BaFin konkret? Wo lagen die größten Wissenslücken?

Auf dieser Basis wurde ein strukturierter Einarbeitungsplan mit drei parallelen Säulen konzipiert:

Säule 1: Theoretische Fundierung durch externe Schulungen

Gemeinsam mit einem spezialisierten Schulungsanbieter wurde ein maßgeschneidertes Curriculum entwickelt, das alle wesentlichen Regulierungsbereiche abdeckte. Die Schulungen wurden als Hybrid-Format konzipiert – teils online für maximale Flexibilität, teils in Präsenz für den persönlichen Austausch und die Vertiefung komplexer Themen. Der Schulungsblock begann im Oktober und erstreckte sich über mehrere Monate bis zum Frühjahr.

Säule 2: Praktische Erfahrung durch Job Shadowing und operative Einbindung

Theorie allein genügt nicht. Um dem Kandidaten praktische Einblicke in die tägliche Arbeit eines deutschen Bankengeschäftsleiters zu geben, wurde seine Bestellung zum Generalbevollmächtigten begleitet. Dies gab ihm die formale Befugnis und Verantwortung, die für eine authentische Einarbeitung notwendig war.

Ab November rotierte der Kandidat über mehrere Wochen hinweg durch wesentliche Bereiche des Instituts, insbesondere solche, die aufsichtsrechtliche Schwerpunkte bilden:

• Compliance-Management
• Anti-Geldwäsche-Management
• Auslagerungsmanagement
• Kreditgeschäft (Marktfolge)

Parallel wurde er vollständig in die Gremienarbeit eingebunden – mit Teilnahme und Stimmrecht in:

• Senior Management Meetings
• Risk Management Committee (RMC)
• Asset and Liability Committee (ALCO)
• Credit Committee (CC)

Diese Einbindung ermöglichte es ihm, die Entscheidungsprozesse und die Risikokultur des Instituts aus erster Hand zu erleben.

Säule 3: Strategische Aufsichtskommunikation

Eine Besonderheit des Ansatzes war die proaktive Einbindung der Aufsichtsbehörden bereits während des Prozesses. Anstatt erst nach Abschluss aller Vorbereitungen die vollständigen Unterlagen einzureichen, wurde nach etwa zehn Monaten – im April – eine Zwischenpräsentation des Kandidaten bei BaFin und Bundesbank vereinbart.

Diese Zwischenpräsentation umfasste:

• Darstellung des bisherigen Werdegangs und der internationalen Erfahrungen
• Übersicht über absolvierte Schulungen (mit Nachweisen)
• Dokumentation der praktischen Tätigkeiten
• Einschätzung des weiteren Einarbeitungsbedarfs

Ziel war es, frühzeitig ein Feedback der Aufsicht einzuholen: Bewegt sich der Kandidat auf dem richtigen Weg? Gibt es spezifische Bereiche, die noch intensiver vorbereitet werden sollten?

Phase 2: Formale Einreichung und Vorbereitung auf das Aufsichtsgespräch

Nach der positiven Rückmeldung der Aufsicht im April, dass eine Bestellung nach Abschluss des Einarbeitungsplans grundsätzlich möglich sein sollte, lag der Fokus auf der Finalisierung der formalen Unterlagen:

Vollständige Dokumentation

• Strukturierter Lebenslauf mit Fokus auf relevante Führungserfahrung
• Vollständige Nachweise aller absolvierten Schulungen
• Detaillierte Dokumentation der praktischen Tätigkeiten
• Ausfüllen der offiziellen BaFin-Formulare (PVG LSI, NT LSI)

Intensive Vorbereitung auf das Aufsichtsgespräch

Das persönliche Gespräch mit BaFin und Bundesbank ist oft die entscheidende Hürde im Fit & Proper-Prozess. Der Kandidat wurde gezielt auf diesen Termin vorbereitet:

• Strategische Ausrichtung: Wie sieht er die Zukunft der deutschen Niederlassung im Konzernkontext? Welche strategischen Schwerpunkte wird er setzen?
• Regulatorische Unterschiede: Wie unterscheidet sich die deutsche Regulierung von seinen bisherigen Erfahrungen? Was sind die wichtigsten Lernpunkte?
• Führungsverständnis: Wie wird er die Governance-Anforderungen in Deutschland umsetzen? Wie stellt er sicher, dass er seiner Verantwortung als Geschäftsleiter gerecht wird?
• Kritische Reflexion: Welche Herausforderungen sieht er in seiner neuen Rolle? Wie wird er mit potentiellen Interessenkonflikten zwischen Konzernmutter und lokalen Anforderungen umgehen?

Es wurden Simulationsgespräche durchgeführt, in denen typische und kritische Fragen der Aufsicht gestellt wurden. Dies half dem Kandidaten, souverän und authentisch aufzutreten – eine Schlüsselkompetenz, die über Fachwissen hinausgeht.

Das Aufsichtsgespräch fand zwischen Mai und Juni statt und verlief erfolgreich.

Die Ergebnisse und Projektverlauf

Der gesamte Prozess erstreckte sich von Juni bis Juli des Folgejahres – von der ersten Planung bis zur finalen Bestellung – und verlief nach folgendem Zeitplan:

Das Projekt war in jeder Hinsicht ein Erfolg:

• Zeitplan eingehalten: Trotz der Komplexität des Verfahrens und der internationalen Koordination wurde das angestrebte Ziel erreicht, den Kandidaten innerhalb von etwa einem Jahr zur Zulassung zu führen.
• Fachliche Eignung nachgewiesen: Der Kandidat demonstrierte in allen Phasen – von den Schulungen über die praktische Einarbeitung bis zum Aufsichtsgespräch – dass er die deutschen Anforderungen verstanden hat und umsetzen kann.
• Aufsichtsakzeptanz gesichert: Durch die proaktive Kommunikation und das strategische Vorgehen wurde nicht nur die Zulassung erreicht, sondern auch eine vertrauensvolle Basis für die zukünftige Zusammenarbeit mit der Aufsicht gelegt.
• Operative Handlungsfähigkeit: Durch die Rolle als Generalbevollmächtigter während der Einarbeitung konnte der neue Geschäftsleiter am ersten Tag seiner offiziellen Bestellung bereits vollumfänglich in der Rolle agieren – ohne weitere Einarbeitungszeit.

Lessons Learned und Erfolgsfaktoren

Die erfolgreiche Durchführung dieses Fit & Proper-Prozesses hat mehrere kritische Erfolgsfaktoren deutlich gemacht:

Der Mehrwert in diesem Projekt

Fit & Proper-Verfahren für internationale Geschäftsleiter erfordern mehr als regulatorisches Fachwissen – sie brauchen strategisches Denken, didaktische Kompetenz und Fingerspitzengefühl in der Aufsichtskommunikation.

Die Rolle von Finoventis ging weit über die eines klassischen Beraters hinaus:

• Strategischer Architekt: Entwicklung eines Einarbeitungskonzepts, das alle Dimensionen (theoretisch, praktisch, kulturell) abdeckt
• Projektmanager: Koordination zwischen internationalem Stammhaus, deutscher Niederlassung, externen Schulungsanbietern und Aufsichtsbehörden
• Aufsichtsversteher: Navigation durch den Fit & Proper-Prozess mit proaktiver Kommunikation und antizipatorischer Vorbereitung
• Coach: Persönliche Vorbereitung des Kandidaten auf den kritischen Moment des Aufsichtsgesprächs

Dieses Projekt zeigt exemplarisch, wie regulatorische Compliance und praktische Personalentwicklung Hand in Hand gehen können – wenn man beide Welten versteht und strategisch zusammenführt.